CMA考試知識(shí)點(diǎn)：反收購(gòu)

　　CMA評(píng)審更強(qiáng)調(diào)的是廣度，而不是深度。許多考生，特別是那些專門從事財(cái)務(wù)管理的人，很容易輕視題目的難度。會(huì)計(jì)網(wǎng)整理了易錯(cuò)點(diǎn)反收購(gòu)的相關(guān)知識(shí)，希望更好地幫助考生通過(guò)考試。

　　CMA考點(diǎn)之反收購(gòu)

　　1、預(yù)防接管策略（反收購(gòu)措施）：

　?。?）董事輪換條款，而不是同時(shí)選舉所有董事。

　?。?）“黃金降落傘”協(xié)議，指的是目標(biāo)公司與其核心高管人員簽訂的協(xié)議，規(guī)定后者在公司控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)將獲得巨額補(bǔ)償金。

　?。?）絕對(duì)多數(shù)條款（如80%），規(guī)定公司接管必須獲得絕對(duì)多數(shù)股東的同意。

　?。?）“毒丸”計(jì)劃，或“毒丸”證券，指的是敵意收購(gòu)人獲取目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例時(shí)，收購(gòu)人持有的證券才具有價(jià)值。毒丸計(jì)劃的一個(gè)例子是在債券中設(shè)置”毒丸賣權(quán)”。毒丸賣權(quán)使得債券持有人能迫使目標(biāo)公司贖回債券，從而使得潛在的接管不太具備吸引力。

　　（5）公平價(jià)格條款（又稱股東權(quán)利計(jì)劃）是指向股東發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證，當(dāng)發(fā)生收購(gòu)時(shí)，要求收購(gòu)人對(duì)所有股東按市價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司股票。

　?。?）凍結(jié)條款，根據(jù)公平價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，該收購(gòu)案一般要推遲2-5年才能最終執(zhí)行。

　?。?）“白衣騎士”指的是目標(biāo)公司面臨敵意收購(gòu)時(shí)，邀請(qǐng)一家友好公司發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，并促成友好公司的收購(gòu)。

　?。?）“帕克門”戰(zhàn)略。作為反收購(gòu)措施，帕克門戰(zhàn)略是指目標(biāo)公司針鋒相對(duì)地向收購(gòu)公司發(fā)起要約收購(gòu)。

　?。?）公司股票退市或公司股票私人化或通過(guò)杠桿收購(gòu)（LBO）。在杠桿收購(gòu)中，目標(biāo)公司管理層和/或員工以借款方式購(gòu)買公司，防止收購(gòu)方獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。

　　2、技術(shù)性償付能力不足：如果公司無(wú)力償付流動(dòng)負(fù)債，即使公司的資產(chǎn)價(jià)值大于負(fù)債，公司實(shí)際上就面臨技術(shù)性償付能力不足（technically insolvent，又譯為技術(shù)性破產(chǎn)）。

　　3、法律意義上償付能力不足：如果公司的負(fù)債大于公司資產(chǎn)的價(jià)值，則公司在法律意義上已償付能力不足（legally insolvent）。

　　4、破產(chǎn)：是指法人和實(shí)體無(wú)力償還債權(quán)人的債務(wù)。公司申請(qǐng)破產(chǎn)可依據(jù)破產(chǎn)法案第11章或第7章。